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科学家创业,如何建立“股权思维”?
      更新时间:2022-01-13   点击:341  

科学家创业的时代东风已经到来。

当下,大多数科研创始人都是自己领域的专家,但与此同时,他们在复杂的商业运作面前,又是极其简单的一群人——

科学家创业往往很难做到深谙人性,需要在创业路上规避各种各样的坑。

股权架构设计,是科学家创业的必学课程。

一个好的股权架构设计,往往能够为创业团队起到锦上添花的妙用。

那么,科研型创始人应该具备怎样的股权思维呢?

如何在股权架构时规避可能的“坑”呢?

近日,在经纬科创汇上,极光律师事务所创始人周丽霞律师带来了题为《科技属性公司的股权架构与股权激励实操》的分享。

在分享中,她提到了三个要点:

1、在股权架构中,3个创始人, 其中1人扮演决策人的架构是最合理的架构。

2、创始人们具备好的股权思维,将有利于企业获得发展所需的营养,规避一些万丈深渊。

3、股权架构设计时,必须要保证规则的确定性。但在保证确定性的同时,也不要忘记保持相应的动态性。最后还不要忘记在规则中设置一定的防御性。

以下为经投资人说&科创最前线编辑整理的分享内容:

01

股权分配不要试图挑战人性

对于科研创始人来讲,股权思维非常重要,主要涉及到架构、人才等方面。

架构上,早期创业应该去解决创业合伙人之间股权架构如何分配的问题。

人才上,科研创业的过程中,人才密度决定公司能够走多远,能够发展到什么程度。

初创时期,企业需要钱、人、合伙人、联创,尤其初创阶段,企业发展缺少充分营养、资源,创始人往往希望少付一点现金流、薪酬,用股权置换到这些资源。

站在创始人的立场,可能是觉得自己把最核心的、稀缺资源给了对方,以换取员工好好工作,好好干活,但是这个时候的股权并不值钱,很多时候员工是不信股权、期权的。

我们通过观察发现,行业中的头部企业的共同特点是:

创始人们具备好的股权思维,通过股权运作使企业获得了发展所需要的营养,规避了很多万丈深渊。

科研型的创始人往往在技术专业程度上的想法很高,但在跟商业合伙人创业时,对商业规则、未来企业管理经营发展通常比较模糊。

对于科研型创始人来说,股权架构是一件庞大的课题。

比如,李雷、韩梅梅和王伟计划一起成立一家技术公司,创始人李雷是首席科学家,掌握公司核心专利技术;

韩梅梅是CEO,主要负责管理运营,王伟是CTO,行业技术大牛。

那么他们三人之间应该如何分配股权?

另外一种常见的情况是,科研创始人既是公司决策者,掌握核心技术,但可能没有真正意义上All in在公司工作。

有些像顾问的角色,尤其是大学教授,或是科研单位的负责人容易出现这种情形。

那么出现这种情况,股权架构到底应该怎么分?

过去我们发现,很多科研技术创始人喜欢把股权五五分,但是这种方案真的合理吗?

中国人最容易就是在说不清的时候就五五分,看上去特别公平合理,但却是一种赤裸裸挑战人性的股权架构,行业里面有一句话叫,平分股权死的早。

很多创业团队在初创时,采用“五五分”的股权分配方法,海底捞之前就用过这样的模式。

1994年,当时的张勇夫妇与施永宏夫妇用股权平分的方案,4人各占25%。

但是后来张勇发现公司还是需要有掌舵人以后,从施永宏夫妻手中回购了共计18%的股权,以68%的股份实现了对海底捞的绝对控股。

但实际上大多数案例中,平分股权的模式是失败的,比如真功夫。

设计股权架构时,67%是很重要的线,因为它意味着三分之二的绝对控股。

两人合伙模式,7-3;8-2的分法比较合适。

股权架构里面有一个最合理的架构,就是 3 个创始人, 其中1个扮演决策人。

一方面,三角形更稳固,两个人吵架的时候还有一个人拉架。

三人(及以上)合伙人,要遵循老大的股权占比多于其他人总和的原则,如7-2-1、6-3-1的比例都是好的分配模式。

之这样做,是为了避免少数股权的第三人,成为最终的“实际决策者”。

原先可能是两个势均力敌的创始人,一个51%,一个49%,后来给了老三4%的股,一到重大决策的时候,这两个人就分别去拉老三,谁能说服老三支持自己,谁的决策就能通过。最后这个公司的老三 成了“老大”。

另外还有些科研创始人选择占特别大的股,上来就是90%-98%。

这种情况,甚至不用看这个公司未来怎么发展、行业行不行,从公司股权比例看基本上就没戏。

为什么?因为这种情况不是在合伙创业,而是老师带着一个学生,一个是老板,一个是打工的。

从核心技术到产品到商业化再到最后成功被市场认可,这是一个非常漫长的过程。

在这个过程当中,需要一系列的组织、运营、管理等方方面面的配套动作才可能成功,最后成功了再回来看,如果其他团队只占整个盘子的不过10%,是很难走长远的。

另外,预留分配制度同样是在考验人性。

我们之前做过一个案例,一位科研创始人采用预留分配机制,上来先分51%,其中30%三个创始人平分,21%留给岗位股,最后预留了49%,将来看谁的贡献大再分这49%。

听上去,三位创始人每个人三分之一,给CMO留了3%,首席科学家4.5%,把另外21%分完了,剩下49%就按照里程碑贡献点分49%,最后这个公司差不多一年就分崩离析了。

这个看似结构精妙、匹配未来发展变化、能和里程碑相结合、能考验每个人在节点贡献的机制,为什么最后不行?

因为前面几乎都平分的,将来谁是决策人、谁是老大都不知道,但还有49%没有分,这也是挑战了人性。

初创的时候,必须有一个老大,如果你的架构不支撑就是有问题,如果架构支撑,即便平分,还可以用其他如AB股、表决权和收益设定等模式实现。

人性是复杂的。因此我们不要去挑战它,不要逆势而为。

科学家创业,如何建立“股权思维”?

02

股权架构需要重点考虑

确定性、动态性、防御性

因此,在股权分配的时候我们需要重点关注几个点:即规则的确定性,动态性和防御性。

第一,一定要保证规则兼顾确定性和动态性。

在制定规则的时候,首先需要保证规则的确定性。

真正比较好的状态是定好规则,保证规则的确定性,放在那让每个人有安全感,但是干起来的时候,谁也不去想规则到底是什么。

在创业初期,创始人与核心团队要对规则达成共识,这样才能全情忘我地投入工作,忘记规则,但同时每个人都知道规则是一直在那儿,是有保障的。

这样创始人们在干事业的过程中会减少对规则的算计,可以更专心于公司的发展。

就像刚刚提到的那个里程碑案例中,因为未来不知道谁是老大,大家在做事情每天在算计,这样组织、管理都会出现问题的。

在保障了确定性的同时,也要保持一定的动态性。

企业在不断发展的过程中会发生很多变化,内外部客观环境、早期的联创发展能力和新老人之间的不平衡,创始团队理念不合拍等等特殊事件都有可能发生。

我们需要通过动态的机制去确保持续的公平激励,通过股权的进入、退出、增减机制应对极端情况。

如滚动授予、取消收回、回购条款等,都是比较好的方案。

滚动授予,指的是股权激励不要一次到位,让创始人有灵活主动权。

在新人进入的时候,创始人不要为了表示诚意一上来就直接做股权登记。

否则未来产生分歧和内斗时,容易为公司带来致命的问题。

另外在给员工期权的时候也是一样,需要考虑到变化设置回撤机制,如限制性股权,加入解锁机制;设置悬崖期。

第二,规则要有防御性。

创始团队之间的打架、内斗、内耗基本都出现在退出环节。

国内期权、股权到底是随人走还是人走股留?

硅谷的模式是股随人走,但是走到今天,很多机制和规则也都在本土化,在中国本土化的规则是人走股留。

这两种选择各有利弊,没有所谓的对与错、好与坏。

因此国内的企业往往会设计回购机制,善意离职和恶意离职价格不一。

如果在初期确定机制时,价格没有设定好,到后面退出的时候,就容易出现问题。

尤其在巨大的利益面前,人容易在善和恶之间摇摆。

我们制定机制的时候更要明确做好防御性。

总的来说,股权是多维的问题,包含管理、法律、人力资源、薪酬、财务、税务、战略等诸多方面。

说到底还是一句话,在所有的机制、方案、协议设定过程当中,要考虑人性,但不要挑战人性。

股权架构的过程中,应该尽可能地激发出人性的善,同时也要压住人性的恶,这样才能在不断解决问题的过程当中,一直走下去,一直找到对的人。